"Bestyrelsen har valgt at søge juridisk assistance hos den kendte advokat K.L. Németh. I en skrivelse af 2/8-2004 redegør advokaten for foreningens bekymring og holdning til den situation, som skolen er havnet i pga. mange års tilsidesættelse af den gældende fundats.

Bestyrelsen afventer direktoratets svar".

----------------------------------------------------------------------------

ADVOKATERNE

NÉMETH & SIGETTY A/S

frederiksgade 21

DK-1265 københavn k

telefon +4533133344

telefax +4533130334

postgiro 3017664

bankkto. 2150 0567240878

CVR-nr. 17022245

E-mail info@nemeth-sigetty.dk

birgitte németh

K. L. németh

ole sigetty, m.a.

Sven Hougaard

Den 2. august 2004 J.nr. 13094 KLN/AL

Civilretsdirektoratet

Æbeløgade 1

2100 København Ø

Vedr.: J.nr. 03-410-1350/5 - Det Kongelige Opfostringshus og Den Thorupske Stiftelse.

Som Opfostringshusforeningen v/formand Finn Johansen har orienteret Civilretsdirektoratet om ved skrivelse af 21.juli 2004, har Foreningen rettet henvendelse til mig i anledning af, at det er Foreningens opfattelse, at den måde Københavns Kommune (Uddannelses- og Ungdomsudvalget) administrerer den selvejende institution på har udviklet sig i modstrid med vedtægternes bestemmelser.

I den anledning er jeg gjort bekendt med den korrespondance Civilretsdirektoratet har ført med Københavns Kommune, Uddannelses- og Ungdomsforvaltningen, herunder Civilretsdirektoratets skrivelse af 14.juni 2004. I den anledning bemærkes, at jeg går ud fra, at Civilretsdirektoratet påser, at formalia omkring Københavns Kommunes administration af den selvejende institution bringes i overensstemmelse med fondslovgivningen, samt at Civilretsdirektoratet over for Københavns Kommune påtaler den tidligere manglende overholdelse af lovgivningen og påser, at der er valgt lovlig bestyrelse, der bl.a. opfylder habilitetskravene, samt at regnskaber i overensstemmelse med fondslovgivningen indsendes rettidigt.

Af Civilretsdirektoratets skrivelse af 14.juni 2004 til Københavns Kommune fremgår, at en repræsentant for Københavns Kommune under mødet fremlagde ”kopi af vedtægt af 24. oktober 2001 for den selvejende institution Det Kongelige Opfostringshus og Den Thorupske stiftelse.”

Jeg anmoder om at måtte blive gjort bekendt med denne vedtægt, som ikke ved i aktindsigtsbegæringen er udleveret mine klienter.

Af Civilretsdirektoratets skrivelse af 14.juni 2004 fremgår endvidere: ”Civilretsdirektoratet har ikke godkendt denne ændring af fondens vedtægt. Vi anser herefter vedtægten af 19.december 1966 med vedtægtstillæg af 3.august 1971 for at være den gældende vedtægt for fonden.”

På denne baggrund forekommer det overraskende, når det på den senest opdaterede hjemmeside for Det Kongelige Opfostringshus under afsnittet ”Organisation og bestyrelse” anføres: ”De gældende vedtægter er senest ændret og godkendt i Civilretsdirektoratet foråret 2004.”

Udsagnet kan ikke være i overensstemmelse med den opfattelse, der er tilkendegivet i Civilretsdirektoratets skrivelse af 14.juni 2004. Jeg forventer, at Civilretsdirektoratet øjeblikkelig reagerer over for bestyrelsen i anledning heraf.

Af det foreliggende materiale fremgår i øvrigt, at bestyrelsen påtænker at afhænde ejendommen Nordre Strandvej 108 i Hellebæk. Jeg har noteret mig, at Civilretsdirektoratet ikke har givet konkret tilladelse til en sådan afhændelse, og at Civilretsdirektoratet har tilkendegivet – en opfattelse, som jeg er enig med Direktoratet i – at midlerne ikke kan frigives til skolens drift, men skal indgå i den bundne kapital.

-oo0oo-

Det, der vækker den største bekymring hos mine klienter er imidlertid det forhold, at repræsentanter for Københavns Kommune, herunder den af Kommunen valgte formand for bestyrelsen, har tilkendegivet, at bestyrelsen ikke fremover agter at forvalte den selvejende institution i overensstemmelse med institutionens formålsparagraf, men vil anvende ejendommen Hellebækgård og den selvejende institutions navn til en af Københavns Kommune i Fredensborg dreven observationskoloni, således at observationskolonien nedlægges i Fredensborg og overflyttes til Hellebækgård. Det forslaget går ud på, er i realiteten en nedlæggelse af Det kongelige Opfostringshus og Den Thorupske Stiftelse samtidig med, at Københavns Kommune, der er ansvarlig for administration af stiftelsen, i realiteten tilegner sig den selvejende institutions formue, herunder institutionens faste ejendom Hellebækgård.

Så vidt mine klienter og jeg er orienteret, har bestyrelsen standset for optagelsen af nye elever. Der er endvidere tilgået det ansatte personale information om, at Det Kongelige Opfostringshus’ og Den Thorupske Stiftelses aktiviteter vil blive standset, og at de ansatte vil få tilbudt ansættelse andet sted i Kommunen.

Disse tiltag fra Københavns Kommune forekommer overraskende og ganske uacceptable og er i klar strid med stiftelsens vedtægt. Københavns Kommunes tiltag forekommer ikke mindre overraskende på baggrund af, at såvel den ansvarlige borgmester Per Bregengaard som den nuværende bestyrelsesformand i anledning af skolens 250 års jubilæum har udtalt sig i positive vendinger om skolen og understreget betydningen af skolens fortsatte eksistens. Den nuværende bestyrelsesformand har i anledning af en konkret henvendelse argumenteret for rimeligheden i nedlæggelsen af skolens aktiviteter og omdannelse af skolen til observationskoloni. Den argumentation kan mine klienter på ingen måde tiltræde.

Jeg vedlægger til Civilretsdirektoratets orientering skrivelse af 9.juni 2004 fra bestyrelsen til Opfostringshusforeningen. Jeg er ikke i besiddelse af referat af bestyrelsesmødet den 28.maj 2004, men jeg forventer, at Civilretsdirektoratet indhenter bestyrelsesmødereferatet. Beslutningen om totalt at nedlægge stiftelsens hidtidige aktiviteter og ”omdefinere” skolen fremgår klart af dette bilag.

På Opfostringshusforeningens vegne skal jeg tilkendegive, at de påtænkte tiltag er ulovlige og vil være i strid med stiftelsens vedtægt. Jeg skal derfor anmode Civilretsdirektoratet om øjeblikkeligt at gribe ind og tilkendegive over for Københavns Kommune, at de påtænkte tiltag vil være i strid med vedtægten og ikke kan gennemføres. Den selvejende stiftelses ejendom, formue og navn må ikke anvendes til andre formål end, hvad vedtægten bestemmer.

Det Kongelige Opfostringshus og Den Thorupske Stiftelse skal derfor videreføres efter vedtægtens formålsbestemmelse. Det er mine klienters og min opfattelse, at der fortsat er betydeligt behov for at videreføre skolen i overensstemmelse med gældende vedtægt. Den siddende bestyrelse er, da bestyrelsen ensidigt er valgt af Københavns Kommune, ikke egnet til – er inhabile – at tage en vurdering om skolens fortsatte drift, idet bestyrelsen, der i realiteten alene består af de 2 repræsentanter valgt af Københavns Kommune, alene påser Kommunens interesser. Blot det forhold, at bestyrelsen fremsætter det forslag, der fremgår af bestyrelsens skrivelse af 9.juni 2004 viser, at der er et ganske væsentligt habilitetsproblem, hvorfor den nu siddende bestyrelse øjeblikkeligt må træde tilbage, og en ny bestyrelse må vurdere forholdene. Føler Københavns Kommune eller den nuværende bestyrelse sig ikke i stand til at administrere stiftelsen i overensstemmelse med stiftelsens formål, må opgaven overlades til andre.

Måtte den ny bestyrelse nå frem til den samme vurdering, som den nuværende bestyrelse, nemlig at der ikke længere er grundlag for videreførelse af skolen i overensstemmelse med vedtægtens formålsparagraf, kan det naturligvis ikke føre til, at Københavns Kommune ”tilegner” sig stiftelsens formue og placerer en af Kommunens øvrige aktiviteter i stiftelsens ejendom. Yderste konsekvens må være, at bestyrelsen må træffe beslutning om at sælge ejendommen og anvende formuen til fordel for vedtægtens målgruppe, d.v.s. støtte til uddannelse for vanskeligt stillede børn og unge, primært af enlige forældre. En sådan ændring er imidlertid efter mine klienters opfattelse ikke nødvendig.

Hele situationen er imidlertid påvirket og præget af, at Københavns Kommunes repræsentanter åbenbart har stilet imod en løsning, der i realiteten indebærer en nedlæggelse af skolen.

Jeg anmoder om, at Civilretsdirektoratet hurtigt og effektivt griber ind i de af Københavns Kommune påtænkte dispositioner.

Indtil forholdene er helt afklaret, og indtil der er valgt ny uafhængig bestyrelse, hvor Opfostringsforeningen også bør have et medlem, skal stiftelsens ejendom ikke afhændes. Den disposition må udskydes til et senere tidspunkt.

Jeg har tilskrevet bestyrelsesformand Trine Schaltz, som det fremgår af vedlagte kopi, idet jeg samtidig har sendt borgmesteren for Uddannelses- og Ungdomsudvalget Per Bregengaard kopi af nærværende skrivelse.

Måtte Direktoratet anse det for hensigtsmæssigt, at der afholdes et møde i sagen, deltager mine klienter og jeg gerne for at fremme sagens afklaring hurtigst og bedst.

Med venlig hilsen

K.L. Németh